"La situación económica actual está provocando que las empresas se replanteen su estrategia y su posición dentro del mercado para garantizar su viabilidad futura. La opción de crecimiento más rápido para volver a los niveles del 2007 es adquirir a otras empresas (competidoras generalmente), y así ganar cuota de mercado y posición de liderazgo."
Cómo afrontar con éxito una integración empresarial y no fracasar en el intento
¿Qué Compañía tiene sentido adquirir?, ¿Cómo se aborda un proceso de adquisición e integración de una empresa en un grupo?, ¿A qué precio?, ¿Está mi empresa preparada para afrontar un proceso de este tipo?, ¿Qué caracteriza a las empresas que afrontan con éxito estos cambios?... Todas estas son preguntas que debemos hacernos cuando estamos inmersos en un plan de crecimiento inorgánico.
En el mundo real, se dan este tipo de operaciones con cierta frecuencia. En 2010 se realizaron en España unas 600 transacciones de compra de empresas de cierto tamaño (generalmente empresas con unas ventas superiores a 10 millones de euros).
El primer paso consistirá en identificar los objetivos o motivos para plantear las adquisiciones:
1. ¿Por qué queremos realizar adquisiciones?
2. ¿El crecimiento vía adquisiciones tiene más sentido que otro tipo de estrategias como el crecimiento orgánico, las alianzas estratégicas o las licencias de marca?
3. ¿Mejora la posición competitiva el plan de adquisiciones?
4. ¿Cuánto valor genera para el accionista dicho plan de adquisiciones
Las principales motivaciones que se pueden encontrar en el mercado para soportar el racional industrial, estratégico y/o financiero de este tipo de operaciones como medida de crecimiento podrían ser, entre otras, los siguientes:
1. Negocios cuyos márgenes dependen de los volúmenes de compra (distribución, retail, alimentación, commodities....) en los que se realizan adquisiciones para poder comprar en mejores condiciones mejorando el margen bruto.
2. Cuando se quiere acceder a un nuevo mercado en el extranjero (operaciones cross border), con apariencia local y con posibilidad de exportar desde ese nuevo país a otros países por ubicación relativa.
3. Cuando los productos viajan mal (prefabricados de hormigón, cartón, hormigoneras...) y se quiere crecer en nuevos mercados locales.
4. Cuando el comprador quiere posicionarse en un nivel del mercado superior y no tiene marca ni producto para ello.
5. Cuando existen algunos actores en el mercado (empresa cotizada, empresa participada por un fondo de capital riesgo, corporación industrial...) que están concentrando la oferta (alquiler de maquinaria para la construcción, laboratorios de análisis clínicos...).
6. Cuando se pretende adquirir una tecnología determinada (software...) o un producto patentado o protegido (farmacéuticas, laboratorios....).
7. Empresa con un buen establecimiento en un determinado canal de distribución (tiene el canal, el equipo comercial, los contratos...) que quiere incorporar productos por venta cruzada (muchos sectores de aplicación).
8. Cuando el mercado no crece y hay que "comprar carteras o contratos" para crecer (empresas de mantenimiento de ascensores...).
9. Cuando la ubicación es un factor clave de éxito para el negocio y las mejores ubicaciones ya están ocupadas (retail, restauración...).
10. En negocios en los que hay acuerdos o contratos a medio plazo con los clientes que impiden entrar en determinados clientes de interés (auxiliar de automoción, sector de catering de colectividades...).
11. En negocios que se operan bajo los regímenes de concesiones con exclusividad territorial (ITVs, ambulancias, hospitales...) para acceder a poder operar en el negocio.
12. Buscando una integración vertical con el proveedor para asegurar un determinado tipo de suministro, eliminar las fluctuaciones en precios de compra, mejorar precios de compra cuando el impacto del producto comprado en el coste es elevado.... (Compañía de snacks que adquiere a un proveedor de embalaje flexible).
13. Buscando una integración vertical con el distribuidor o con el cliente para estar más cerca del consumidor o cliente final para adaptar mejor la propuesta comercial a la necesidad (fabricante de calzado abriendo tiendas propias).
14. Cuando el comprador tiene un exceso de capacidad instalada y adquiere para cerrar la planta adquirida e incorporar su producción en la fábrica (fabricantes de cerámico).
Una vez definido el racional de la operación la Compañía deberá definir un plan de adquisiciones que determine que empresa se puede y debe adquirir/integrar como paso crítico en este proceso para tener éxito. El plan de adquisiciones permite, entre otros:
1. Fijar el mapa o la ruta del desarrollo inorgánico.
2. Establecer los criterios de inversión (tamaño de las Compañías, porcentaje de inversión mayoritario o minoritario, volumen de inversión, capacidad de apalancamiento, localización geográfica del negocio...).
3. Definir la estrategia de aproximación a los candidatos a los que realizar un planteamiento de adquisición.
4. Concretar los criterios de valoración de las oportunidades de inversión.
5. Desarrollar las sinergias y ahorros de costes que se esperan conseguir.
6. Mitigar el riesgo de hacer operaciones de las que luego puedas arrepentirte.
7. Identificar los retos de la integración post-adquisición.
8. Informar a los vendedores o targets a adquirir de los planes de la Compañía compradora de una forma profesional, seria y robusta.
Una vez definido el plan de adquisiciones, iniciado el proceso de adquisición con alguna de las empresas candidatas a ser adquiridas y alcanzado un acuerdo verbalmente entre las partes tras las negociaciones, será necesario conocer qué aspectos se han de tener en cuenta en un proceso de integración para poder afrontarla con éxito y no lastrar la viabilidad de la Compañía y definir el plan de los primeros 100 días.
A continuación citamos los aspectos que pueden ser considerados más relevantes en el proceso de integración:
A. Definir el equipo interno para la integración
Habrá que redefinir el organigrama de manera que los procesos más importantes y claves de la Compañía tengan representatividad en forma de puesto directivo o mando intermedio con el fin de tener una supervisión de su evolución. A continuación se deben definir las características de los puestos de trabajo y el perfil de la persona que debe ocuparlos en cuanto a habilidades personales y capacitación técnica necesaria con el fin confirmar que se dispone del equipo de profesionales que la empresa necesita para liderar el cambio.
No se debe cometer el error de colocar a personas de confianza en puestos de máxima responsabilidad sin valorar la capacidad para afrontar el cambio, su compromiso con la decisión tomada y las habilidades que requiere el puesto en la nueva situación de la Compañía. De ello puede depender el éxito del proyecto.
B. Revisión del organigrama
La revisión del organigrama conjunto del nuevo grupo (empresa compradora + empresa adquirida) supondrá entre otros:
- Validar al equipo directivo del comprador y del vendedor para establecer el "nuevo equipo directivo". Adicionalmente puede haber un proceso paralelo de capacitación de los miembros del equipo si no pueden cubrir totalmente la nueva situación.
- Definir los posibles ahorros de costes por reducción de plantilla tanto a nivel de servicios centrales como a nivel de las divisiones operativas y divisiones comerciales.
- Habrá que definir la política de homogeneización salarial de la plantilla
- En su caso se deberán plantear pagos/costes por prejubilaciones o por bajas incentivadas
-Reestructuración de la red comercial
En este tipo de operaciones se ponen de manifiesto generalmente una serie de sinergias comerciales (venta cruzada del nuevo catálogo de productos o propuesta comercial conjunta, venta cruzada en mercados y clientes de la Compañía adquirida, ...) y de ahorros de costes comerciales y de marketing que suelen ser relevantes. También suelen producirse pérdidas de volumen de negocio (generalmente clientes comunes que no quieren concentrar tanto volumen en un mismo proveedor).
En cuanto a los clientes, habrá que revisar las condiciones comerciales para homogeneizarlas y revisar el reparto de las carteras por zonas geográficas.
C. Dimensionar los gastos operativos de producción y generales
Sin duda uno de los retos más importantes en empresas industriales o productoras será definir el nuevo dimensionamiento de las plantas y la estructura operativa de acuerdo al plan de negocios para alcanzar las sinergias.
Adicionalmente cobra mucha importancia la mejora de costes por realizar compras conjuntas o por concentrar mayores volúmenes de compra. Habrá que actualizar el plan de compras a los nuevos volúmenes de negociación y definir una política de aprovisionamiento que permita ser más eficientes en la gestión y dimensionamiento del stock.
Por último se deberá definir un plan de ahorros de costes generales en sede y de gastos operativos en filiales.
D. La integración de los sistemas de información
La información de la empresa adquirida deberá ser procesada, simplificada, filtrada, reclasificada, ... para integrarla en los sistemas de la Compañía compradora.
Se debe lanzar un proceso de auditoría informática para evaluar la capacidad de adaptación del sistema actual a los cambios necesarios en los procesos con el fin de automatizar al máximo las tareas. Habrá que evaluar la capacidad técnica y de gestión de las personas que deben liderar el cambio informático y asegurarse de que son las mejores (si existen dudas, es mejor no correr riesgos y lanzar un proceso de selección de un profesional con experiencia contrastado).
Además habrá que crear equipos de trabajo mixtos y asignar un responsable del proyecto de integración informática de las áreas de ventas, finanzas, operaciones y RRHH.
E. Integración financiera
Desde la due diligence de compra ya se deberán elaborar unas proyecciones financieras que permitan definir cómo evolucionará la cuenta de resultados, el balance y los flujos de caja, para poder ir midiendo cómo se alcanzan las mejoras (ahorros y sinergias), poder gestionar las necesidades de inversión en capex y en circulante y gestionar convenientemente la política de endeudamiento bancario.
A nivel más operativo se revisarán y homogeneizarán criterios de cobro a clientes y pago a proveedores durante un minucioso proceso de transición y ajuste. También se producirá un reajuste del pool bancario que permita optimizar las condiciones de la financiación.
F. Comunicación adecuada y transmisión de valores
La falta de comunicación y de asignación de las personas que deben transmitir el mensaje de la Compañía puede provocar sensación de desamparo de los nuevos trabajadores y falta de implicación en el proyecto empresarial, lo que repercute en los resultados a nivel personal. Todo proceso de integración lleva implícito un choque cultural y de rechazo que debe trabajarse. Es necesario identificar a los líderes de la nueva organización e involucrarlos en el proyecto desde el primer día manteniendo una comunicación muy fluida y haciéndoles partícipes de las decisiones importantes, sobre todo las que afecten a su día a día.
G. Otros aspectos relevantes
Será necesario asegurar los procesos para controlar el nuevo negocio (probablemente con mayor dispersión geográfica, variedad de problemáticas....) y definir las variables de integración y de gestión a monitorizar convenientemente en un cuadro de mando semanal al principio y mensual después.
En algunas ocasiones se definirá una nueva marca que englobe a las sociedades compradora y adquirida en un nuevo grupo. Esto supone un coste de reestructuración de oficinas y en su caso, de puntos de venta, igual que una inversión en medios y una campaña de marketing ad hoc.
Los aspectos fiscales y legales en este tipo de operaciones también son muy importantes por lo que habrá que definir una estructura societaria óptima u optimizada y a medida de la situación con asesores legales y fiscales especializados (p.e. tratamiento fiscal del fondo de comercio, fusión o absorción de Compañías, ampliaciones de capital, evitar la asistencia financiera en la operación, definir un nuevo acuerdo de socios si se quedase alguno de los accionistas de la empresa vendedora....
Todos estos aspectos y muchos más deberán ser incorporados a un calendario de trabajo muy ajustado que permita reducir los plazos de la integración para maximizar el retorno y evitar que las pérdidas ocultas puedan poner en peligro el proceso de integración si se alargan en el tiempo los plazos de ejecución de la integración.
Generalmente, se definirá un plan de trabajo para el primer día, la primera semana, el primer mes y los primeros 100 días. Los principales objetivos en cada uno de esos planes podrían ser:
1. Plan del primer día post adquisición: ganarse el control de la Compañía, ganarse los "corazones y mentes" de los empleados de la empresa comprada, mostrar al equipo del vendedor que la operación significa fortalecimiento y mejora del negocio, demostrar que el comprador se va a preocupar de la empresa comprada y dibujar las líneas de actuación claras respecto a lo que pasará en las siguientes semanas.
2. Plan de la primera semana: completar el plan de comunicación a todos los stakeholders (empleados, clientes, proveedores, organismos, entidades...), confirmar el nuevo organigrama, tomar el control comercial, analizar la reacción de los clientes a la operación y establecer las líneas maestras por áreas (operaciones, marketing, sistemas de información ...).
3. Plan del primer mes: el principal objetivo será evaluar la calidad y estabilidad en la gestión del nuevo grupo que se haya alcanzado, definición concreta de planes de acción (plan de producción, plan de ventas, plan de compras, plan logístico, plan de sistemas...), actuar sobre los contratos con los clientes y la estructura de precios, definir la base de proveedores con los que trabajar y elaborar un plan de contingencias.
4. Los primeros 100 días: en estas fechas el comprador debe haber definido ya la estructura de la organización, el desarrollo del personal y los esquemas retributivos, donde se localizan las decisiones, los procedimientos de la Compañía y la gestión financiera del negocio.
Conclusiones
En definitiva, se trata de planificar convenientemente lo que se puede considerar una decisión estratégica compleja y de realizar una autoevaluación interna de manera objetiva con el fin de prever futuros problemas y corregirlos antes de la integración.
En estos procesos es imprescindible ser crítico con uno mismo a la hora de detectar las carencias antes de abordar el proceso, después puede ser demasiado tarde.
Fuente: Ramón Requeni/ Improven
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