Negociando un Acuerdo de Inversión: Qué es un Term Sheet, para qué se utiliza y cuales son sus efectos legales y comerciales

Conseguir financiación es una de las preocupaciones comunes y habituales enel proceso de lanzamiento y gestión de las Startups".

Negociando un Acuerdo de Inversión: Qué es un Term Sheet,para qué se utiliza y cuales son sus efectos legales y comerciales.
Actualmente es muy habitual encontrar emprendedores que buscan financiación privada para el desarrollo de su proyecto empresarial. A través del "Term Sheet", práctica utilzada durante el proceso de negociación, se instrumentaliza el compromiso de los potenciales inversores interesados en participar el mismo .

¿Qué es un Term Sheet?.

Term Sheet, también conocido como Carta de Intenciones o Letter of Intentions (LOI), es el documento donde el inversor declara su interés en participar en el proyecto presentado por los emprendedores. La entrega de este documento supone un paso importante en el proceso de negociación, ya que normalmente es entregado cuando las negociaciones están en un estado avanzado, sin embargo, es importante mencionar que esta Carta de Intenciones no obliga al inversor a poner dinero en la Startup.

¿Para qué sirve un Term Sheet?.

La Carta de Intenciones pretende informar y dejar claro a los socios de la empresa desde un inicio cuáles son las reglas del juego por las que se rige el inversor. En este documento, se detallan las Partes relacionadas al mismo y se suele describir de forma general o específica (según el VC) las cláusulas que pretende incluir en el Acuerdo de Inversión que cerrará la negociación y por el cual el inversor se convertirá en Socio de la compañía aportando una determinada cantidad de dinero.

En el Term Sheet se especificará la Valoración Pre-Money y Post-Money de la empresa, así como las condiciones de entrada del inversor y su porcentaje de participación. También, es habitual describir el tipo de inversión que se realizará, es decir, si se formalizará a través de un Préstamo Participativo o directamente a través de una Ampliación de Capital u otro método. No obstante, todo el contenido anteriormente descrito hasta este momento, tampoco será vinculante, ya que el contenido de la Carta de Intenciones, puede ser en mayor o menor medida negociable entre las Partes.

Cómo excepción, es importante mencionar que existen dos cláusulas típicas en un Term Sheet que sí serán vinculantes para todas las Partes:

1. La cláusula de Confidencialidad.

2. La cláusula de Exclusividad.

¿En qué consisten estas dos cláusulas?.

1. Cláusula de confidencialidad: Tiene como objetivo proteger la información de negocio y confidencial de la Startup. Para que el inversor valore y decida finalmente invertir en una empresa, debe conocerla a fondo, para lo cual deberá tener acceso a sus números, contratos, relaciones laborales, entre otra información relacionada a su actividad. Este proceso de conocimiento es normalmente realizado a través de una due dilligence.

2. Cláusula de exclusividad: Tiene como objetivo asegurar que el equipo emprendedor se comprometa a no negociar con otros inversores paralelamente mientras no se haya cerrado el Acuerdo de Inversión con el VC que ha presentado su Carta de Intenciones. La razón por la cual el inversor desea incluir este compromiso es evitar una práctica conocida como deal shopping, es decir, que el emprendedor al recibir un Term Sheet vaya a otros inversores para reforzar su posición o que lo utilice para negociar mejores condiciones con otro VC.

Naturaleza.

Finalmente, es importante tener en cuenta que este documento no es un contrato nominativo, es decir, no se encuentra regulado en el ordenamiento jurídico español, ya que es una figura de derecho anglosajón. Por otra parte, la jurisprudencia tampoco ha realizado una definición específica de este documento, ni ha desarrollado un doctrina uniforme sobre su naturaleza, validez y eficacia. Quedando en evidencia la delgada línea entre ser considerado un precontrato o meramente un acuerdo de intenciones, según su contenido y redacción.

Las características de un Term Sheet o Carta de Intenciones están fundamentadas en el uso práctico del mismo en los procesos de inversión para compañías.

Debido a la complejidad y efectos de este documento, es recomendable que, al recibir o elaborar un Term Sheet en el marco de obtener inversión privada, se pueda contar con el apoyo profesional de abogados especializados en esta área, para que su redacción efectivamente corresponda a los objetivos de las Partes.

Fuente: Pablo Mancía/ Delvy Law & Finance

Talento, visión, estrategia y adaptación en la gestión empresarial: Los emprendedores como esencia y motor de una economía libre y próspera

"El Directivo es el empresario del siglo XXI. Su papel es vital en la reactivación del tejido empresarial y clave para el crecimiento de la economía".

Talento, visión, estrategia y adaptación en la gestión empresarial: Los emprendedores como esencia y motor de una economía libre y próspera.

El motor de arranque de una economía libre y próspera tienen que ser los emprendedores, ya que históricamente, las personas con ideas nuevas son siempre las que han revolucionado el mundo.

Nada es estable; todo cambia a una velocidad de vértigo, y los directivos y empresarios están obligados a demostrar preparación y carácter para desenvolverse en este mundo globalizado. Asumir la necesidad de dirigir y gestionar con mirada larga, volando alto y superando fronteras en un mundo que tiene abiertas ventanas de posibilidades que hay que explorar.

A pesar de estar en la era de la digitalización y la globalización es conveniente no olvidar los viejos principios, aquellos que definen el proceder del buen directivos. Éstos se recogen en el siguiente decálogo:

1. Imaginar cómo hacer lo que para muchos es imposible: Los directivos tienen que ser personas transformadoras, no mirar las cosas como son, sino como podrían ser y preguntarse por qué no”.

2. Dirigir es concentración, siendo siempre inteligentes con la gestión del tiempo: El buen directivo necesita concentrarse para que lo urgente no prime sobre lo importante. “El buen directivo se concentra en buscar las mejores circunstancias o en crearlas él mismo”.

3. Simplificar, recuperar la importancia de lo simple: Tenemos más información, pero no más conocimiento. Cada vez se requiere de más tiempo y hay que dedicar la mayor parte del día a la gestión para alcanzar los objetivos. Hay que exigir a los colaboradores que se centren en lo importante, en lo esencial, no en lo accesorio. La complejidad no debe admirarse, sino evitarse, porque hace falta mucho trabajo para que algo resulte sencillo de comprender.

4. Las responsabilidades no caducan: Cada empleado debe tener un proyecto profesional definido y que sea coherente con la estrategia de la empresa, asumiendo cada uno su responsabilidad. Un directivo puede delegar una tarea, pero no la responsabilidad.

5. La formación permanente: La formación para un directivo no acaba nunca. “El mundo que nos espera no es secuencial, y nuestro futuro no estará siempre basado en las experiencias adquiridas”.

6. No hay beneficios sin ventas y no hay ventas sin productos: Debemos preguntarnos si la empresa tiene una propuesta de valor única. Para medir esta respuesta, hay que analizar la cuota de negocio del cliente y qué valor aporta a lo largo de su vida comercial.

7. La buena comunicación: El inicio de un trabajo en común es algo tan sencillo como una conversación razonable.

8. Solo con el ejemplo se consigue motivar a los equipos. La motivación empieza con el convencimiento. Las personas están más unidas por la voluntad que por los acuerdos, y también más por los sentimientos que por las palabras.

9. Una conversación es el más efectivo de los e-mails: La tecnología no debe deshumanizar al hombre, sino darle más identidad. La revolución digital ha cambiado la historia del mundo, pero el efecto de una sonrisa, de una mirada, de un llamar por el nombre, será eterno.

10. El camino hacia el éxito está repleto de detalles: Para liderar hace falta visión global, talento y concentración, pero los pequeños detalles son los que marcan las empresas y a las personas.

Conclusión.

En un mundo caracterizado por la incertidumbre y los constantes cambios los directivos deben ser o convertirse en agentes de esperanza, ser capaces de transformar las palabras en oportunidades, sin olvidar nunca que “el éxito es el fruto de una larga paciencia” y que las nuevas oportunidades deberán buscarse en mercados menos frecuentados que los hoy conocidos


Fuente: Executive Excellence.

¿Tiene una startup?: No es lo mismo emprender que crear una empresa

"Ser emprendedor no es hacer pitches que impresionen, no es levantar cuanta financiación se pueda, no es presentarse a concursos, sino sentarte en el despacho, construir pacientemente un negocio y, en definitiva, crear valor y hacer progresar una empresa".

¿Tiene una startup?: No es lo mismo emprender que crear una empresa.

Los nuevos emprendedores no se deben dejar arrastrar por los cantos de sirena del coro de mentores, asesores y políticos que les hablan de 'emprendimiento' sin haber creado nunca una empresa.

A la caza del inversor.

La mayoría de emprendedores viven obsesionados con encontrar a un inversor que financie su proyecto: un socio capitalista, un business angel, una entidad bancaria, un fondo de capital riesgo o un organismo público de apoyo al emprendimiento y la innovación.

Mientras tanto, olvidan que la principal fuente de financiación de una empresa son sus propios clientes. En este sentido existen distintas fórmulas para conseguir este tipo de financiación: Pago por adelantado, suscripción, modelo de escasez, marketplaces, normalización y reventa.

Las ventajas de utilizar estos modelos de negocio , englobados bajo la denominación genérica de bootstrapping (término anglosajón que podría traducirse como "autoarranque") son indudables y permiten poner en marcha la actividad con poco o nada de capital inicial.

¿Qué busca un business angel?.

Si el proyecto no puede financiarse con ninguna de estas fórmulas, entonces habrá que recurrir a un inversor profesional. Y aquí entran en juego los muchas opciones a elegir por los emprendedores que se encuentren en este trance: Desde el dónde, cuándo y cómo abordar a un posible inversor hasta los argumentos que hay que dar para convencerle, pasando por los errores a evitar y por las estrategias para el éxito de una primera cita.

No hay que olvidar, claro está, qué es lo que mueve a un inversor a participar en un determinado negocio: Proyectos viables (con un mercado concreto y una ventaja competitiva clara), escalables (con posibilidad de crecimiento) e invertibles (con un retorno claro).

Cabiedes reconoce apoyarse en los seis criterios de evaluación de startups definidos por Rob Johnson, emprendedor, inversor y profesor visitante del IESE: mercado, ventaja competitiva, equipo, timing, invertibilidad y salida. Y no se cansa de insistir en una misma idea: "hay que entender que los inversores evaluamos proyectos empresariales, no ideas".

Menos show y más business.

El mercado inversor español vive inmerso en una "doble burbuja". Por un lado, la que ha generado el exceso de capital vertido en las startups tecnológicas durante los últimos años, que se ha traducido en una tendencia a la sobrevaloración de los proyectos y al uso ineficiente del capital. Por otro, la que ha provocado la exaltación excesiva de la figura del emprendedor y del papel que puede jugar la inversión en proyectos innovadores en la recuperación económica y en la creación de empleo. "En esto del emprendimiento hay mucho ruido y mucha tontería", afirma tajante.

En este sentido urge desmitificar la figura del emprendedor: "ser emprendedor no es hacer pitches que impresionen, no es levantar cuanta financiación se pueda, no es presentarse a concursos, sino sentarte en el despacho, construir pacientemente un negocio y, en definitiva, crear valor y hacer progresar una empresa".

El concepto de lean startup.

Las estadísticas prueban que la gran mayoría de startups fracasan al poco tiempo porque, al margen de lo que digan su plan de negocio y sus maravillosas proyecciones en Excel, no cuentan con un modelo de negocio validado ni con un producto ajustado a las auténticas necesidades de sus supuestos destinatarios.

Por eso es recomendable, muy especialmente cuando se trata de negocios digitales sometidos a un alto grado de incertidumbre y riesgo empresarial, adoptar la filosofía lean startup y un enfoque basado en el desarrollo de clientes más que en un modelo tradicional de desarrollo de producto.

La idea es que el modelo de negocio y el producto se vayan testando, corrigiendo y mejorando, ya desde las primeras fases y con la ayuda de los propios clientes, hasta hacerlos cuadrar con sus verdaderas necesidades y con la realidad del mercado.

Fuente: Luis Martín Cabiedes/ IESE Insight.

Estrategia y emprendimiento empresarial: Oportunidad, diseño, claves y factores críticos del nuevo Plan de Negocio

"La mayoría de los planes de negocios gastan mucha tinta en números y se dedican muy poco a la información que realmente importa a los inversores inteligentes. Una aventura empresarial afronta demasiados imprevistos como para predecir ingresos, sin tomar en cuenta las ganancias".

Estrategia y emprendimiento empresarial: Oportunidad, diseño, claves y factores críticos del nuevo Plan de Negocio.

Pocos entrepreneurs pueden anticipar correctamente cuánto capital y tiempo les tomará alcanzar sus objetivos. Los números deben aparecer básicamente como un modelo de negocios que demuestre que se ha pensado acerca del éxito o el fracaso del emprendimiento. Por ejemplo,en un negocio dedicado a la producción de software, el emprendedor debería analizar y considerar el impacto de recurrir a diversos canales de distribución.

Factores críticos del nuevo Plan de Negocios.

Este marco asesora sistemáticamente en los cuatro factores críticos e interdependientes para todo nuevo emprendimiento:

1. Las personas: Las mujeres y los hombres que comienzan y desarrollan el emprendimiento, como también las personas externas que proveen servicios clave o recursos importantes, tales como abogados, contadores o proveedores.

2. La oportunidad: Un perfil del negocio en sí mismo qué venderá y a quién, cual es su capacidad de crecimiento y cuán rápidamente puede hacerlo, cuáles son sus economías, quiénes y qué puede obstaculizar su camino hacia el éxito.

3. El contexto: Una amplia perspectiva relativa al marco regulatorio, las tasas de interés, las tendencias demográficas, la inflación y aspectos similares; básicamente, factores que cambian inevitablemente pero que el entrepreneur no puede controlar.

4. Riesgos y recompensas: Un asesoramiento de todo lo que puede salir mal y bien, y una discusión de cómo puede responder el equipo emprendedor.

Detrás de este marco se asume que los grandes negocios tienen atributos fáciles de identificar pero difíciles de reunir. pero quizás el aspecto más relevante sea el contar con un equipo capacitado para afrontar la oportunidad que persiguen.. el capital humano siempre es la clave.

La oportunidad tiene un modelo de negocio atractivo y sostenible; existen muchas opciones para expandir la escala y el alcance del negocio y estas opciones son únicas para la empresa y el equipo. El contexto es favorable respecto al marco regulatorio y a las proyecciones macroeconómicas. Se comprende el riesgo y el equipo ha considerado formas de mitigar el impacto de sucesos difíciles. Pero la realidad no suele ser tan clara.

¿Es la oportunidad de nuestra vida?.

Nueve son las preguntas sobre el negocio que todo plan de negocios debe responder:

1. ¿Quiénes son los clientes del nuevo emprendimiento?.

2. ¿Cómo deciden los clientes comprar este producto o servicio?.

3. ¿Hasta qué punto es este producto o servicios una compra inevitable para el cliente?.

4. ¿Qué criterios se van a utilizar para poner precio al producto o servicio?.

5. ¿Cómo alcanzará el emprendimiento a todos los segmentos de clientes identificados?.

6. ¿Cuál es el coste (en tiempo y recursos) adquirir un cliente?.

7. ¿Cuánto cuesta producir y distribuir el producto o servicio?.

8. ¿Cuánto cuesta apoyar y dar respuesta a un cliente?.

9. ¿Cuán fácil es retener y fidelizar al cliente?.

No siempre es fácil conocer la respuesta probable del consumidor a los nuevos productos o servicios. El mercado es tan variable como impredecible. ¿Quién hubiera pensado que desodorantes enchufados a la pared serían vendibles?. De modo similar, es difícil adivinar cuánta gente está dispuesta a pagar por algo, pero un plan de negocios debe tener en cuenta ese tópico.

Los inversores siempre buscan oportunidades para justipreciar el valor, es decir, mercados en los cuales los costos para producir el producto sean bajos, pero donde haya consumidores dispuestos a pagar mucho por él. Un plan de negocios debe demostrar que se ha considerado cuidadosamente el esquema de precios del nuevo emprendimiento.

El capital necesario para funcionar.

Las siguientes preguntas deberían formularse para que los inversores puedan comprender qué flujo de caja requerirá este nuevo negocio:

1. ¿Cuándo deberemos adquirir recursos tales como provisiones, materias primas y gente?.

2. ¿Cuándo deberá el negocio pagar por ello?.

3. ¿Cuánto se tarda en conseguir un cliente?.

4. ¿Cuánto tiempo pasará hasta que el cliente pague el producto o servicio?.

5. ¿Qué capital es necesario para sostener financieramente el valor de la moneda en venta?.

Los inversores, claro está, buscan negocios en los cuales la gerencia pueda comprar a bajo costo, vender a un precio alto, cobrar rápidamente y pagar con retraso.

El plan de negocios necesita expresar claramente cuán cerca de ese ideal está el nuevo emprendimiento. Aún si la respuesta es “no demasiado cerca”, como suele ser, al menos podrá discutirse esa verdad ya explicitada.

Preguntas que deben contestarse sobre la competencia.

1. ¿Quiénes son los competidores habituales del nuevo emprendimiento?.

2. ¿Qué recursos controlan? ¿Cuáles son sus fortalezas y debilidades?.

3. ¿Cómo responderán a la decisión del nuevo emprendimiento de ingresar en el sector?.

4. ¿Cómo puede el nuevo emprendimiento responder a la actitud de sus competidores?.

5. ¿Quién más podría ser capaz de advertir, detectar y explotar la misma oportunidad?.

6. ¿Existen maneras de captar competidores potenciales o reales formando alianzas?.

Preguntas sobre el equipo de emprendedores.

1. ¿De dónde provienen los fundadores?.

2. ¿Cuál es su bagaje profesional y experiencia? ¿Dónde estudiaron?¿Dónde trabajaron y para quién?.

3. ¿Cuáles han sido sus logros profesionales y personales más destacados?.

4. ¿Cuál es su reputación en la comunidad empresarial?.

5. ¿Con qué experiencia cuentan para abordar este nuevo reto empresarial?.

6. ¿Cuán realistas son en cuanto a las posibilidades de éxito del emprendimiento y las dificultades que enfrentará?.

7. ¿Están preparados profesionalmente para reclutar personal de primer nivel?.

8. ¿Cómo responderán ante la adversidad?.

9. ¿Cuán comprometidos están con el nuevo emprendimiento?.

10. ¿Cuáles son sus motivaciones para abordar el negocio e implicarse en él?.

11. ¿Qué funciones desarrollaría cada uno de ellos?.

Uno de los grandes mitos sobre los entrepreneurs es que buscan arriesgarse, pero es evidente que cualquier persona prefiere evitar los riesgos.

Conclusión.

Los negocios son como el ajedrez: Para alcanzar el éxito se deben anticipar movimientos por adelantado. Todas las oportunidades son prometedoras; todas tienen costados vulnerables. Un buen plan de negocios no los borra; antes bien, demuestra que el equipo inversor conoce los aspectos buenos, malos y feos que el nuevo emprendimiento deberá afrontar.

El equipo de entrepreneurs deberá tratar el nuevo emprendimiento como una serie de experimentos. Antes de lanzarlo por completo, conviene lanzar parte de él, para que un grupo focal analice el producto, construya un prototipo y observe su desempeño como una muestra local o regional. Esto ayudará a determinar cuánto dinero se quiere realmente, su rendimiento y la estrategia y fases a seguir y completar hasta alcanzar los objetivos previstos.

Fuente: William A. Sahlman – Harvard Business Review/ Managers Magazine