"Muchas empresas carecen de un consejo de administración que controle y gobierne la dirección ejecutiva. ¿Se puede vivir sin él? La respuesta es clara: Deben crearlo cuanto antes, ya que es un activo claro de cualquier empresa, en especial de las familiares".
Gobierno corporativo y empresa: Cómo conseguir un consejo de administración eficaz.
En el libro "Génesis del consejo", los autores Tàpies y Navarro-Rubio señalan la idoneidad de este órgano para mejorar los procesos de toma de decisiones y desvelan los pasos para lograr que sea eficaz.
Para ello, recurren a la estructura del libro del Génesis, que Auguste Detoeuf, cofundador y primer director general de Alsthom, ya utilizó en su ensayo Reflexiones de O. L. Barenton. Así, cada capítulo se corresponde a un día de la creación.
En el primer día, la junta constituyó el consejo.
La función del consejo de administración es establecer las aspiraciones, las estrategias y los objetivos de la empresa y asegurarse de que se consiguen.
Este órgano de gobierno es el puente entre los directivos, que rinden cuentas a los administradores, y los accionistas, a los que rinden cuentas los administradores.
El consejo no conduce la actividad ordinaria de la empresa, pero es el órgano de control y decisorio por excelencia. Para cumplir bien con estas funciones, el libro recomienda un equilibrio entre consejeros internos (con responsabilidad directiva o de gestión en la compañía) y externos (sin relación ejecutiva con la empresa).
En el segundo, se eligió a su presidente.
El máximo cargo del consejo ha de conseguir que este órgano de gobierno sea útil, funcione y añada valor. Por tanto, los autores señalan que ha de tener claras las capacidades de orden, organización, liderazgo y coordinación, debe buscar el consenso y ser práctico.
Además, el presidente ha de trabajar en coordinación con el responsable ejecutivo de la empresa y establecer mecanismos de evaluación para determinar la contribución colectiva e individual del consejo.
En el tercer día, se nombró a su secretario.
Consejero o no, el secretario del consejo es el máximo apoyo del presidente a la hora de preparar y planificar las reuniones de este órgano.
El secretario comunica a los consejeros los temas del consejo, que el presidente fija a propuesta del primer ejecutivo de la empresa (consejero delegado o director general). Tras las reuniones, el secretario transcribe las actas con los acuerdos alcanzados.
En el cuarto, se establecieron los honorarios.
Cada consejo de administración debe tener establecida la política de retribución de sus miembros. Es recomendable ligarla a los resultados, pues no tiene mucho sentido que los consejeros se enriquezcan mientras la compañía se empobrece.
La retribución fija debería definirse en función de la dedicación y la variable, cuando la hay, tendría que estar ligada a los objetivos estratégicos a largo plazo. Por supuesto, ningún consejero debería poder decidir su propia remuneración.
En el quinto día, se cobraron las dietas de asistencia.
La creación de un consejo de administración no es un objetivo en sí mismo. Lo que debería importar es que funcione correctamente y aporte el valor suficiente a la empresa para justificar su existencia.
Por tanto, hay que sacarle el máximo partido a todas sus potencialidades, aprovechar las capacidades de todos sus miembros y exprimir al máximo las reuniones para obtener el mejor rendimiento.
Lo ideal es que el consejo de administración tenga una composición equilibrada que refleje adecuadamente el carácter de la empresa. A la hora de seleccionar a los consejeros externos, hay que tener en cuenta cuatro criterios esenciales: independencia, competencia, dedicación e integridad.
En el sexto se eligió al primer responsable ejecutivo.
Una de las principales tareas del consejo es asegurarse de que el CEO de la empresa es capaz y competente, algo fundamental para conseguir un desempeño excelente de la compañía. Esto significa que ha de contratarlo, motivarlo, retenerlo, evaluarlo, mejorarlo y, si es preciso, sustituirlo con la menor conmoción posible.
Según Tàpies y Navarro-Rubio, es importante tener claro que el consejo no dirige la compañía, la gestiona, mientras que el director general es quien la dirige, pero no la administra ni gobierna.
En el séptimo día y siguientes, el consejo descansó.
Dotar a la empresa de un buen primer responsable ejecutivo es una tarea esencial del consejo y conseguirlo puede darle mucha tranquilidad.
Aun así, los grupos, como las personas, no pueden mejorar si no reciben comentarios y críticas sobre su actuación. Por eso hay que evaluar regularmente el funcionamiento del consejo de administración, sus competencias, su capacidad decisoria y su aportación efectiva.
La metodología para hacerlo puede combinar cuestionarios para los consejeros y el equipo directivo, análisis de competencias, sesiones de trabajo con el presidente y el CEO, entrevistas individuales con los consejeros, etc.
Puesto que no se puede medir lo que no se ha definido, es esencial concretar previamente los cometidos y responsabilidades de los consejeros. La evaluación debe hacerse de forma regular (por ejemplo, anualmente) y cada vez que se produzcan cambios significativos en la compañía.
Además, es preferible centrar la autoevaluación cada año en un aspecto, y tratarlo en profundidad, que intentar abarcarlo todo y que el proceso resulte largo, tedioso y superficial. El objetivo es obtener propuestas de mejora.
En resumen, ningún consejo de administración es totalmente inútil. Su eficiencia depende de que el presidente quiera que funcione y sepa dirigirlo. Su eficacia, de que el CEO sepa y quiera utilizarlo para la aportación de valor en los temas relevantes.
Fuente: José María Navarro-Rubio y Josep Tàpies Lloret/ IESE Insight
